QY球友会体育,北京金一文化发展股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　千亿球友会首页,千亿球友会首页,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2025年3月6日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出送达给各位董事。

　　会议于2025年3月10日上午10：00在北京市海淀区复兴路69号院11号楼六层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席会议的董事8人，其中王晓丹、孙长友、张军、刘芳彬、王金峰、石军以通讯方式参会。

　　同意公司使用不超过100,000万元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的结构性存款，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。上述事项有效期自董事会审议通过之日起12个月有效。在该额度和期限内购买结构性存款，无需再提交董事会审议，并提请公司董事会授权公司管理层决定具体实施事宜。

　　本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议和第五届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公司2025年度使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

　　2、审议通过《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的议案》

　　同意公司以中联资产评估集团有限公司对北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”、“标的公司”）出具的编号“中联评报字［2025］第0139号”《资产评估报告》为参考和依据，通过收益法测算，公司拟支付现金购买标的公司部分股权项目，所涉及的开科唯识全部股东权益在基准日2024年9月30日的评估值为95,520.00万元，同意公司收购交易对方43.18%开科唯识股份的交易对价为412,398,605元，同时同意公司以接受表决权委托的方式取得开科唯识14.30%的表决权委托。本次交易完成后，公司将合计控制开科唯识57.48%的表决权，开科唯识将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围内。

　　本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的公告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于2025年3月6日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出送达给各位监事。

　　会议于2025年3月10日上午11：00在北京市海淀区复兴路69号院11号楼六层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3人，其中王彬郦以通讯方式参会。

　　经审核，监事会认为：公司拟对闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的结构性存款，在额度内循环使用，在防控风险前提下谋求更多的投资回报，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公司2025年度使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

　　2、审议通过《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的议案》

　　监事会认为，本次公司收购北京开科唯识技术股份有限公司股权暨取得控制权事项符合公司战略发展规划，其定价依据以专业中介机构所出具的评估结果为参考，经交易各方协商确定，定价公允合理，本次交易的有关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。公司拟使用不超过100,000万元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的结构性存款，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。上述事项有效期自公司董事会审议通过之日起12个月有效，在该额度和期限内购买结构性存款，无需再提交董事会审议，并提请公司董事会授权公司管理层决定具体实施事宜。

　　（一）目的：为提高公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报QY球友会体育,。

　　（二）额度：不超过人民币100,000万元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　公司2025年度使用自有闲置资金进行投资理财，购买的投资产品仅限于银行的保本浮动收益型结构性存款产品。

　　该投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

　　1、投资风险。我司拟购买的结构性存款属于低风险投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　3、信用风险。如存款银行发生信用风险的极端情况下，被宣告破产等，则本金与收益可能受到影响。

　　公司严格遵守审慎投资原则，仅选择低风险的结构性存款作为投资品种。财务部应实时关注和分析结构性存款投向及其进展，一旦发现或判断存在影响结构性存款收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司持有的结构性存款，不能用于质押。

　　（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

　　（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；

　　（2）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

　　（3）公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　（一）公司本次运用自有闲置资金投资结构性存款是基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）通过购买结构性存款，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　经审核，监事会认为：公司拟对暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资理财，在额度内循环使用，在防控风险前提下谋求更多的投资回报，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”、“上市公司”）拟以自有资金收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”、“标的公司”）17,435,454股股份（占开科唯识总股本的比例为43.18%），同时公司以接受表决权委托的方式取得开科唯识5,772,066股股份（占开科唯识总股本的比例为14.30%）的表决权。本次交易完成后，公司将合计控制开科唯识23,207,520股股份的表决权（占开科唯识股份表决权总数的57.48%），开科唯识将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

　　●本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，经各方协商一致，本次交易开科唯识的全部股东权益的对价为95,500.00万元QY球友会体育,，公司收购交易对方43.18%的开科唯识股份的交易对价为412,398,605.00元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议及第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易事项尚需获得相关国有资产监督管理单位的同意意见，本次交易的评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的核准手续。

　　●本次交易符合公司发展战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，具体详见本公告“八、风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司因战略转型发展需要，拟与郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、深圳开科志诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志诚”）、深圳开科志宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志宏”）、深圳开科志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志远”）、冯艳芳、北京宏骏科技有限公司（以下简称“北京宏骏”）、北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“红杉奕信”）、海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南善润”）签署《股份转让协议》，公司以自有资金412,398,605.00元收购上述各方合计持有的开科唯识17,435,454股股份（占开科唯识总股本的比例为43.18%）；此外，开科志诚、开科志宏、开科志远分别将其持有的剩余5,772,066股股份对应的表决权委托给公司行使，合计委托表决权股份占比14.30%。本次交易完成后，公司将合计控制开科唯识23,207,520股股份的表决权（占开科唯识股份表决权总数的57.48%），开科唯识将成为公司的控股子公司。

　　本次交易事项尚需获得相关国有资产监督管理单位的同意意见，本次交易的评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的核准手续。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　郭建生先生，中国国籍，身份证号3708****065X，现任标的公司董事长、总经理、法定代表人。

　　迟立辉先生，中国国籍，身份证号2202****4118，现任标的公司董事。

　　李昌盛先生，中国国籍，身份证号5101****0058，现任标的公司副总经理。

　　宋长伟先生，中国国籍，身份证号1502****2114，现任标的公司董事。

　　秦川先生，中国国籍，身份证号5123****2632，现任标的公司副总经理。

　　6、经营范围：投资科技型企业或其他企业和项目;企业管理咨询(不含限制项目)

　　9、主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B1413

　　6、经营范围：投资科技型企业或其他企业和项目;企业管理咨询(不含限制项目)

　　9、主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B1413

　　6、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询(不含限制项目)。

　　9、主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B1413

　　6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统服务;投资咨询;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、通讯设备、机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　6、经营范围：经济信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　6、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　9、主要经营场所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区20-12-18号

　　经核查，截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。上述交易对方未被列为失信被执行人。

　　（一）交易标的：北京开科唯识技术股份有限公司17,435,454股股份，占开科唯识总股本的比例为43.18%

　　6、经营范围：许可项目：互联网信息服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告出具日，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川直接控制标的公司53.42%表决权，通过开科志诚、开科志宏、开科志远三个持股平台间接控制公司23.83%表决权，合计控制标的公司77.25%表决权，为开科唯识的控股股东、实际控制人。

　　11、开科唯识股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2024年9月30日及2023年度财务报表进行了审计，出具了[2025]京会兴审字第00840086号审计报告。标的公司主要财务数据如下：

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，开科唯识未被列入失信被执行人名单。

　　根据中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的编号“中联评报字［2025］第0139号”《资产评估报告》，评估对象为北京开科唯识技术股份有限公司全部股东权益，评估范围为北京开科唯识技术股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，评估基准日为2024年9月30日。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对北京开科唯识技术股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：股东全部权益账面值为47,048.56万元，评估值为95,520.00万元，评估增值额48,471.44万元，评估增值率103.0%。

　　通过收益法测算，公司拟支付现金购买开科唯识部分股权项目，所涉及的开科唯识全部股东权益在基准日2024年9月30日的账面价值47,048.56万元，评估值为95,520.00万元，评估增值额48,471.44万元，评估增值率103.0%。

　　经各方协商一致，交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，本次交易开科唯识的全部股东权益的对价为95,500.00万元，公司收购交易对方43.18%开科唯识股份的交易对价为412,398,605元。

　　本次交易价格系以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价依据，经交易各方友好协商确定。

　　本次交易定价符合市场情况，公平、合理，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易为，公司以支付现金购买资产及表决权委托的方式，取得开科唯识的控制权。

　　本次交易具体方式为：公司以支付现金方式收购标的公司43.18%的股份，其中：公司通过支付现金方式购买郭建生持有标的公司4.94%股份，迟立辉持有标的公司3.15%股份，李昌盛持有标的公司3.15%股份，宋长伟持有标的公司1.61%股份，秦川持有标的公司0.51%股份，开科志诚持有标的公司5.15%股份，开科志宏持有标的公司2.76%股份，开科志远持有标的公司1.63%股份，红杉奕信持有标的公司16.66%股份，海南善润持有标的公司2.00%股份，冯艳芳持有标的公司0.82%股份，北京宏骏持有标的公司0.82%股份。

　　同时，本次交易完成后，开科志诚、开科志宏、开科志远将其持有的开科唯识剩余股份对应的表决权（合计14.30%）委托给公司行使，公司将合计控制开科唯识57.48%的表决权，开科唯识将成为公司的控股子公司，标的公司将纳入公司的合并报表范围内。

　　根据中联资产评估集团有限公司以2024年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的公司全部股东权益的评估值为95,520.00万元人民币。

　　交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，经交易各方协商确定，标的公司截至基准日的全部股东权益的价值最终确定为95,500.00万元人民币，标的公司43.18%的股份交易对价为41,239.8605万元人民币（以下简称“交易总价”），在相应《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足或被公司豁免且交易对方（除红杉奕信、海南善润外）就剩余股份办理完毕股份质押手续后十五（15）个工作日内，公司向郭建生支付价款39,341,707.00元；向迟立辉支付价款25,075,109.00元；向李昌盛支付价款25,075,109.00元；向宋长伟支付价款12,845,914.00元；向秦川支付价款4,076,398.00元；向开科志诚支付价款41,018,162.00元；向开科志宏支付价款21,954,067.00元；向开科志远支付价款12,967,027.00元；向冯艳芳支付价款6,522,556.00元；向北京宏骏支付价款6,522,556.00元。在与红杉奕信签署的《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足或被公司豁免之日当日一次性向红杉奕信支付价款18,500.00万元；在与海南善润签署的《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足当日或被公司豁免之日一次性向海南善润支付价款3,200.00万元。

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2025年度、2026年度、2027年度。

　　郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远、冯艳芳、北京宏骏为本次交易的业绩承诺方。

　　标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于6,660万元、7,560万元、8,560万元；标的公司在业绩承诺期内各年度累计实现的销售收现比率不低于90%（含本数）。其中累计实现的销售收现比率=（各年度累计实现的销售商品、提供劳务收到的现金÷各年度累计实现的营业总收入）（下同）。

　　同时，业绩承诺方将其在本次交易完成后合计持有的标的公司56.82%的股份（对应股数22,940,383股）全部质押给公司。

　　各方同意，公司在业绩承诺期内将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每年度财务情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期的各年度标的公司实际实现的净利润、销售收现比率。

　　郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远冯艳芳、北京宏骏均为本次业绩承诺的补偿义务人，承担共同、连带的补偿责任。

　　若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数达到当期累积承诺净利润数的90%（含本数），且业绩承诺期满累计实现净利润数达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人无需就本款“利润考核”结果进行业绩补偿；若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数低于当期累积承诺净利润数的90%（不含本数）或业绩承诺期满累计实现净利润数未达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人需就本款“利润考核”结果向公司进行业绩补偿，补偿义务人应补偿予公司的金额依据下述方式确定：

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数总和×交易总价－累积已补偿金额，各年度具体的补偿安排如下：

　　①若标的公司2025年度实现的净利润数未达当期承诺净利润数的90%（不含本数），补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

　　2025年度当期应补偿的金额=（标的公司2025年度当期承诺净利润数-标的公司2025年度当期实现净利润数）÷标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计承诺净利润数总和×交易总价；

　　②若标的公司2025年度、2026年度累计实现的净利润数未达2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（不含本数），补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

　　2026年度当期应补偿的金额=[（标的公司2025年度当期承诺净利润数+标的公司2026年度当期承诺净利润数）-（标的公司2025年度当期实现净利润数+标的公司2026年度当期实现净利润数）]÷标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计承诺净利润数总和×交易总价-已补偿金额；

　　③若标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润数低于2025年度、2026年度、2027年度累计承诺净利润数的，补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

　　2027年度当期应补偿的金额=[（标的公司2025年度当期承诺净利润数+标的公司2026年度当期承诺净利润数+标的公司2027年度当期承诺净利润数）-（标的公司2025年度当期实现净利润数+标的公司2026年度当期实现净利润数+标的公司2027年度当期实现净利润数）]÷标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计承诺净利润数总和×交易总价－累计已补偿金额；

　　除上述（1）约定的利润考核外，各方确认对标的公司业绩承诺期内的销售收现比率予以考核，具体为：

　　①若标的公司2025年度销售收现比率低于80%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

　　当期补偿金额=2025年度实现的营业总收入*90%-2025年度销售商品、提供劳务收到的现金。

　　②若2025年度、2026年度标的公司累计销售收现比率低于80%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

　　当期补偿金额=（2025年度实现的营业总收入+2026年度实现的营业总收入）*90%-（2025年度销售商品、提供劳务收到的现金+2026年度销售商品、提供劳务收到的现金）-已补偿金额。

　　③若2025年度、2026年度、2027年度标的公司累计销售收现比率低于90%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

　　当期补偿金额=（2025年度实现的营业总收入+2026年度实现的营业总收入+2027年度实现的营业总收入）*90%-（2025年度销售商品、提供劳务收到的现金+2026年度销售商品、提供劳务收到的现金+2027年度销售商品、提供劳务收到的现金）-已补偿金额。

　　按上述公式计算的补偿金额小于0的，按绝对值计算将已补偿的金额在标的公司2027年度的《专项审核报告》出具后15日内经公司履行内部必要程序后退回给补偿义务人。

　　（3）为免歧义，业绩承诺期内，公司对标的公司的利润考核指标和销售收现比率指标分别予以考核，任一项未达考核要求的，均需按照上述业绩补偿约定向公司补偿。

　　各方确认，如因不可抗力而影响本条款约定的业绩承诺期内利润考核指标、销售收现比率考核指标的实现的，经各方友好协商后，可顺延业绩承诺期或调整相应考核指标。

　　在业绩承诺期间，公司在每年度《专项审核报告》出具后依据《股份转让协议》确定业绩承诺方是否需履行相应的补偿义务并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应于当期《专项审核报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后3个月内将全部补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户内。如业绩承诺方未能在前述时间内支付补偿金额的，公司有权依照《中华人民共和国民法典》及相关的法律、法规以及《股份质押协议》的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除应补偿予公司的金额。

　　虽有前述约定，业绩承诺方累计现金补偿金额上限为业绩承诺方所出售的标的股份对应的全部对价款。

　　如果标的公司2025年度、2026年度和2027年度实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额且未发生《股份转让协议》约定的业绩补偿情形的，业绩承诺期满后，公司同意将标的公司超过累计承诺净利润的30%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的管理层和核心人员，但奖励总额不超过本次标的公司交易价格总额的20%。

　　具体奖励金额由公司于业绩承诺期届满的次年度确定，奖励金额应为标的公司的经营现金所得且不得影响标的公司的正常经营，标的公司不得借债或者获取资助用于发放奖励金。当年度的实际发放的奖励金应不超过上一会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额；若当年度未发放完毕全部奖励金的，可递延发放，但递延时间不超过三年，若根据2029年度审计报告，标的公司仍未满足前述奖励金发放条件的，未发放的奖励金不再发放。

　　具体奖励对象及奖励方式届时由郭建生根据标的公司经营管理团队业务表现予以确定，标的公司发放奖励金应事先经公司董事会审批同意。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

　　在业绩承诺期届满后，若补偿义务人完成业绩期限内全部业绩承诺，公司同意在符合相关证券监管及国资监管规定的前提下，经双方协商一致启动以发行股份及/或支付现金方式购买标的公司剩余股权，并按照相关规定履行公司和国资监管相关程序。公司届时将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对拟收购的股份价值予以评估，各方同意最终按照评估值为基础协商确定收购价格。

　　自标的股份交割日起，未经公司书面同意，开科志诚、开科志宏、开科志远不得对外转让其所持标的公司的剩余股份。

　　自标的股份交割日起至业绩承诺期届满后一年内，未经公司同意，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、冯艳芳、北京宏骏不得对外转让其所持标的公司的剩余股份；若业绩承诺期届满日起满一年，则在此之后，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、冯艳芳、北京宏骏可自行决定对外转让其所持标的公司的剩余股份，但应提前三十（30）日书面通知金一文化。

　　郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、冯艳芳、北京宏骏、开科志诚、开科志宏、开科志远对外转让剩余标的公司股份的，同等条件下，公司享有优先购买权。

　　业绩承诺期内，公司同意在符合上市规则等证券监管规定的范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；同意由郭建生在业绩承诺期内继续担任标的公司的总经理，有权按标的公司章程决定部分人事任免工作。

　　标的公司董事会由五人组成，其中公司提名三名董事，业绩承诺方提名两名董事；标的公司的董事长、财务负责人应由公司提名的人选在履行标的公司必要内部决策后担任。

　　本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司与其员工之间存续的劳动关系不会因为本次交易而变更。

　　本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

　　公司与开科志诚、开科志宏、开科志远签署《表决权委托协议》，开科志诚、开科志宏、开科志远将其持有开科唯识股份的剩余3,117,780股、1,668,690股、985,596股，合计5,772,066股股份，股份占比为14.30%对应的表决权委托给公司行使。

　　（1）公司收购开科志诚、开科志宏、开科志远各方持有的标的公司剩余全部股份；

　　为担保郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远、冯艳芳、北京宏骏科技有限公司《股份转让协议》项下的各项义务履行，上述各方同意将其在本次交易完成后合计持有的标的公司22,940,383股股份全部质押给公司，质押比例为=SUM(ABOVE)*100\#“0.00%“56.82%。

　　质押期限自公司按《股份转让协议》的约定向上述各方支付全部对价款之日起至以下孰早的时间点终止：

　　（3）公司已按与上述各方签署的《股份转让协议》约定完成交割，但因《股份转让协议》被终止或解除，上述各方已按其签署的《股份转让协议》相关约定向公司足额返还相应款项之日。

　　在质押期限内，公司有权收取质押股份而产生的任何股息或其他可分配利益，将该等收益置于公司指定账号并用于担保义务。在质押期限内，除非经公司同意，标的公司不分配任何股息、红利，或采取任何利润分配方案。

　　开科唯识是专注于金融行业应用系统软件开发和服务的国家高新技术企业，主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务，致力于金融行业关键应用数字化转型，并积极推动人工智能大模型技术在金融领域的示范应用。开科唯识的产品及服务已被国内多家金融机构选用，客户涵盖各类银行及理财子公司的头部机构以及大型国有银行和股份制银行及城商行，并逐步向各省农信联社、省农商行及其下属的几千家农商行、农信社、信托等其他银行业金融机构拓展，在银行专业化系列产品线具有较高的市场占有率，树立了良好的品牌形象。

　　通过本次并购，公司可以顺利切入到“软件和信息技术服务业”领域，利用标的公司在银行业积累的丰富经验，积极拓展到保险、基金及其资管子公司、券商等其他金融机构，以及智慧城市等更广泛的其他重点行业和业务场景，通过外延式并购持续在软件信息领域不断发力，实现从黄金珠宝行业向软件信息领域的战略转型。

　　软件和信息技术服务业是北京市海淀区第一大产业，目前正在全力打造具有全球影响力的人工智能产业高地。作为海淀区国资委实际控制的上市公司，本次交易完成后，公司将以开科唯识专业的财富管理、支付清算等核心技术服务能力和领先、广泛的市场地位为基础，充分发挥海淀区在人工智能、大数据等方面的资源禀赋优势和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司长期以来积累的行业资源优势，紧密围绕大模型、大数据、区块链等新一代信息技术在金融等重点行业和领域的创新应用，通过“内生+外延”等各种驱动方式，不断拓展产业链业务布局，增强企业核心竞争力，发展成为新一代全栈式数智化转型方案提供商，积极参与中关村软件创新中心建设，促进新质生产力发展。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易暂不涉及管理层变动，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　公司本次收购开科唯识部分股权并通过表决权委托来对标的公司进行控制，若未来开科唯识在经营过程中，出现公司不能预计或控制的不利因素，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响开科唯识的经营业绩；由于开科唯识收款存在账期较长的影响，且近几年业务收入规模不断扩张，经营规模不断扩大，存在现金流紧张、存货跌价风险及行业竞争加剧等风险。

　　公司将要求标的公司做好经营管理应对策略和预案，加强对客户的应收账款管理；加强研发投入、不断对产品进行升级迭代、吸引更多优秀技术人才加入；在为银行提供财富管理、支付清算等基础业务系统的基础上向更多业务场景拓展、提升增值服务、拓展非银客户，通过其在银行领域积累的优势逐渐实现向其他行业的过渡等，探索更多业务合作机会；进一步加大人工智能技术的协同应用，尽快形成可复制的行业标杆案例。公司将加强对开科唯识的管理和控制，促进开科唯识业绩实现与提升，增强公司的持续盈利能力。

　　4、《北京开科唯识技术股份有限公司财务报表审计报告》[2025]京会兴审字第00840086号

　　5、《北京金一文化发展股份有限公司拟支付现金购买北京开科唯识技术股份有限公司部分股权项目资产评估报告》中联评报字［2025］第0139号